我们的EB-5团队把很多时间放在移民中介的会面和培训上，从而帮助他们完成寻找合适的项目推荐给潜在的EB-5投资人这一困难的任务。近期，在拉斯维加斯EB-5投资人会议上，我用一整天做了一个移民中介尽职调查的培训。就在本文发布的时候，我们Klasko EB-5团队的两位律师也在中国为中介提供尽职调查的培训。我希望，这篇文章能够为没有机会参加我们培训的中介伙伴提供有价值的信息。
EB-5尽职调查是一个复杂的三步走程序。首先，需要认真审查关于该项目是否满足EB-5移民法律要求的问题。其次，就项目的财务风险而言，需要考量一些完全不同的问题。最后，要进行另一个不同种类的尽职调查，保证将来的投资人投资的项目在合规上有所计划，从而将投资人最终成功去除绿卡条件的可能性最大化。
本文将详细讨论这三步尽职调查程序的细节。
第一步
尽职调查的第一步就是移民尽职调查。这包括审查项目文件是否满足移民局规章，以及先前的判例和政策，来判定该项目获得I-526批准的可能性。移民尽职调查会涉及到许多问题，比如：
- 招股文件是否满足“承担风险”的要求，是否避开了任何“保证返还”的条款？
- 资金监管协议是否符合美国移民局的政策？
- 商业计划是否完全满足Matter of Ho这一案例确立的准则？
- 该项目在就业机会创造上是否符合2年半原则？
- 如果可能的建设计划少于2年，是否只计算了非直接的建筑类就业？
- 商业计划里的假设是否有足够和可信的证据支撑？
- TEA确认函是否是最新有效的？
- 以及其他的问题
一些规模较大的中介可能有具有足够资质的员工来进行移民尽职调查。如果是这样，那么这些员工必须对EB-5方面的法律拥有足够的知识，并且时时更近移民局不断更新的相关政策。
对于许多其他的中介机构，移民尽职调查需要外包给有资质的EB-5移民律师。我们律所为许多中介提供这类服务。
第二步
I-526获批是非常重要，甚至对许多投资人而言是最重要的问题。但是，它绝对不是唯一的问题。如果中介的投资人客户虽然获得有条件绿卡，但一部分或者全部投资资金无法收回，那么他们也不会满意。而这就不是移民尽职调查的问题，而是财务尽职调查的问题。
就这一目的，除非中介公司有雇员能够详细审查美国的投资项目，则需要雇佣有资质的承销商，会计师，商业律师，或者财务规划师进行尽职调查。这一尽职调查将包括该商业是否可行，商业失败的风险，退出机制，行业的可行性，地点的可行性，资本结构，贷款抵押物分析，可能的用于还款的现金流，以及其他许多问题。
第三步
许多中介十分注意尽职调查的前两步，但往往会忽略最重要的第三步。这一步关注的是投资者最终解除绿卡条件从而拿到永久无条件绿卡的可能性。而这对投资人而言也是最重要的根本性问题。
尽职调查的第三步包含了对区域中心以及项目方合规系统的分析。一个项目不能在投资人有条件居留期即将结束时才开始操心条件解除的进程。这一作法必将带来灾难性的后果。相反，合规的进程应该在第一个投资人投资且项目动用投资人资金的第一笔支出时就开始。
绿卡条件解除申请要求区域中心和项目方能够缕清和用文件证明每一笔投资人资金进入监管账户，每一笔从监管账户进入NCE的汇款，每一笔从NCE打给JCE的汇款，以及JCE实际使用资金创造就业的过程。这一申请同时要求就项目建设支出提供详细的支出明细，同时区分各种不同的软性成本和硬性成本。如果需要计算项目运营的就业，那么需要设立一个系统来提供详细的项目收入明细。
这一过程需要项目具有合适的追踪系统，数据录入系统，贷款管理系统，以及不间断的核查和法律评估。
作为尽职调查程序的一部分，中介需要保证它们推荐的项目有必要的合规系统，程序和专业人员，从而将绿卡条件去除申请的成功几率最大化。
我们专门的Klasko合规小组为我们客户的项目提供合规审查服务。中介应该坚持要求 它们的项目雇佣我们律所或者其他有资质的律所来提供这一服务。
就算如此，最安全的项目不仅仅要使用我们的Klasko合规小组的服务，还要在系统，程序，软件和其他服务上为我们律所提供法律核查和合规审查提供必要的数据。在这一项上，我们推荐NES Financial的一系列服务。我们建议中介在www.nesfinancial.com上了解NES的各项服务和产品。如果需要，我们愿意为感兴趣的中介引荐NES Financial。
拥有了NES提供的全面的数据后，我们就能够开始合规尽职调查，从而达到在第一个投资人递交条件解除申请之前很久就把所有的信息准备就绪。如果我们的调查发现了与商业计划和经济预测有偏差的地方，我们能够尽早解决这些问题，或者，最差的情况也能尽早发现问题，从而帮助投资人采取保护措施。
对第三步的合规尽职调查，NES Financial将Klasko Compliance列为唯一的移民法律服务机构。对于使用我们双方共同的合规尽职调查服务的项目方，我们将授予其奖章奖励。这就意味着该项目已经为投资人获得无条件绿卡这一最终目的做好了万全的准备，从而给中介最大程度的保证。
现今，有越来越多的项目遭到了美国证监会的调查，被拒，或者没有返还资金。基于此，尽职调查正变得越来越重要和困难。我希望这篇文章能够为中介在选择向投资人推广的项目之前需要解决的尽职调查的三个步骤提供一些有利的指导。
您也可以同时登陆我们的网站www.klaskolaw.com阅读这篇博文。
(翻译：F. Oliver Yang)
如果您对本文有任何问题或者意见，请来信rklasko@klaskolaw.com联系H. Ronald Klasko。想要了解EB-5项目的最新资讯，请访问我们EB-5资源网站：www.eb5immigration.com.
